Constitución de sociedades mercantiles: Guía básica

La constitución de una sociedad mercantil es un proceso esencial para formalizar tu negocio en México y así acceder a un abanico de oportunidades. Sin embargo, puede resultar complejo navegar por los requisitos legales y administrativos. 

¿Qué es una sociedad mercantil? 

Una sociedad mercantil es una entidad legal formada por dos o más personas físicas o personas morales. El objeto de la sociedad es desarrollar actividades económicas en el marco del derecho mercantil.

Su constitución se realiza a través de un proceso formal, en donde se le otorga personalidad jurídica. Esto permite tener derechos y obligaciones independientes a los de los socios o accionistas, como lo establece la  Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).

En México, los actos comerciales se rigen por lo dispuesto en el Código de Comercio y demás leyes mercantiles aplicables. Además, según sea el caso de que se trate, serán aplicables a los actos de comercio las disposiciones del derecho común establecidas en el Código Civil aplicable en materia federal.

Ventajas de constituir una sociedad mercantil

Las ventajas de constituir una sociedad mercantil son las siguientes:

• Protección legal: la constitución de una sociedad mercantil garantiza una separación clara entre el patrimonio personal y el empresarial, reduciendo riesgos y protegiendo a los socios en caso de liquidación de la sociedad u otras contingencias legales. Los socios solo responden por las inversiones que se hubieren obligado a realizar en la sociedad.

• Estructura adecuada para recibir financiamiento o inversión: las sociedades mercantiles tienen una estructura que facilita la obtención de créditos, préstamos y fomenta inversiones, lo que impulsa el crecimiento del negocio.
• Confianza a tu empresa: el cumplimiento de los lineamientos del derecho mercantil y la formalidad de la constitución, mediante un acta constitutiva y otros requisitos legales, otorgan credibilidad y seguridad, fortaleciendo la imagen de tu empresa ante clientes, socios y proveedores.

• Venta del negocio: una sociedad permite una transferencia o venta ordenada del negocio, gracias a la claridad de su marco legal. Esto te permitirá brindar a futuros compradores la seguridad de que tu negocio se encuentra debidamente estructurado y listo para ser vendido.

¿Cuáles son los tipos de sociedades mercantiles? 

En México, la Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce diversos tipos de sociedades, cada una con características y requisitos específicos. La elección del tipo de sociedad adecuado dependerá de las necesidades y objetivos de tu empresa. A continuación, te presentamos los tipos de sociedades mercantiles tradicionales:

Sociedad Anónima (S.A.)

Es la forma más común de sociedad mercantil en México, ideal para todo tipo de  empresas. El capital se divide en acciones y la responsabilidad de los socios se limita al pago de sus acciones.

Este tipo de sociedad otorga protección corporativa a sus accionistas contra los riesgos que suma la sociedad. 

Sociedad Anónima Promotora de Inversión. (S.A.P.I.)

Es una variante de la S.A. que otorga mayor libertad a sus accionistas, al incorporar  mecanismos flexibles para fomentar la inversión y mejorar la gobernanza corporativa, facilitando así la entrada de nuevos inversionistas. En esta sociedad se requiere de un consejo de administración. 

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)

Esta sociedad también otorga protección a sus socios contra los riesgos asumidos por la sociedad. La responsabilidad de los socios se limita al importe del capital social. 

Aquí se combina la limitación de la responsabilidad con una estructura operativa más sencilla. Se recomienda para un grupo reducido de socios, como por ejemplo negocios familiares o sociedades controladas por un holding.

Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)

Diseñada para simplificar los trámites de constitución, permite iniciar operaciones con menos requisitos formales. Es posible, incluso, la creación de la sociedad con un solo accionista.

Sin embargo, tiene algunas desventajas como límites de ingresos anuales, la prohibición a los accionistas de participar en otras sociedades y falta de claridad en su regulación. No recomendamos su uso. 

Sociedad en Nombre Colectivo (S.N.C.) 

En este modelo, los socios tienen responsabilidad ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales, lo cual implica un compromiso personal en los actos de comercio.

Sin embargo, esta sociedad está prácticamente en desuso en México, por lo cual no la recomendamos.

Sociedad en Comandita Simple 

Aquí se combinan dos tipos de socios, lo que permite diversificar la participación del capital social: los colectivos, que administran y asumen responsabilidad ilimitada, y los comanditarios, cuya responsabilidad se limita al monto de su aporte.

Al igual que la Sociedad en Nombre Colectivo, este tipo de sociedad es casi obsoleta en México y no aconsejamos la participación en la misma.

¿Cuál es el procedimiento para constituir una sociedad mercantil?

La constitución de una sociedad mercantil implica una serie de pasos legales y administrativos que deben seguirse para garantizar su validez y correcto funcionamiento. En BLP Advisors, te guiamos en cada etapa de este proceso, para asegurar que tu empresa cumpla con todos los requisitos legales.

Los pasos a seguir para constituir una sociedad mercantil son:

• Tipo de sociedad mercantil: evalúa las necesidades y características de tu negocio para seleccionar el modelo adecuado. Es necesario considerar aspectos como el capital social, el número de socios y la responsabilidad de los mismos.

• Concretar la denominación social o razón social: solicita a la Secretaría de Economía la autorización de la denominación a ser utilizada. Este proceso puede tardar algunos días o semanas, dependiendo de la secretaría.  

• Redactar los estatutos sociales: determina el objeto social, el domicilio de la sociedad, los derechos y obligaciones de los socios, la distribución de utilidades y las reglas internas de funcionamiento de la sociedad.

• Formalizar el acta constitutiva: acude a un fedatario público o notario público para que se elabore y se certifique el acta constitutiva. Este documento oficializa la creación de la sociedad y le confiere validez legal.

• Registrar la sociedad mercantil: presenta la escritura constitutiva en el Registro Público de Comercio para así otorgarle personalidad jurídica y permitirle operar legalmente. Este proceso es realizado por la notaría directamente. 

• Obtener el Registro Federal de Contribuyentes (RFC): obtén el registro ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT) para cumplir con las obligaciones fiscales.

• Registra tu marca: obtén el derecho exclusivo para utilizar un nombre de la sociedad o un logo mediante el registro de tu marca ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI). Este trámite tarda alrededor de 6 meses.

En BLP Advisors entendemos que este proceso puede ser complejo y abrumador. Por eso, te ofrecemos asesoría legal integral y personalizada en cada etapa, desde la elección del tipo de sociedad hasta la obtención de los registros correspondientes. 

Nuestro equipo de expertos te ayudará a tomar decisiones informadas y a evitar errores que puedan retrasar o complicar la constitución de tu sociedad.

Beneficios de elegirnos: BLP 

BLP es una firma especializada en la atención legal de empresas y startups fundada en septiembre de 2020. Sus socios cuentan con más de 8 años en el área. 

Trabajamos mediante un esquema innovador: después de conocer las necesidades de tu empresa, preparamos una tarifa fija a tu medida, que te permite satisfacer tus necesidades legales.  

Algunas de las áreas en las que trabajamos son:  

• Derecho corporativo 
• Derecho financiero 
• Propiedad intelectual/industrial 
• Derecho laboral 
• Asesoría legal empresarial 
• Venture Capital 
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Al elegir BLP Advisors, obtendrás:

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FAQs 

La constitución de una sociedad mercantil puede generar muchas preguntas. A continuación, respondemos algunas de las más frecuentes:

¿Por qué se inscribe una sociedad en el Registro Público de Comercio?

La inscripción en el Registro Público de Comercio es indispensable para otorgar a la sociedad su personalidad jurídica propia y asegurar la publicidad y transparencia de sus actos de comercio. Esto genera confianza entre inversionistas, clientes y entidades financieras.

¿Constituir una sociedad mercantil tiene un costo?

Sí. Esto varía según la entidad federativa, e incluye principalmente los honorarios del notario y el pago de derechos al Registro Público de Comercio. El costo notarial de la constitución ronda alrededor de los $17,000 MXN + IVA.

Los extranjeros pueden constituir sociedades mexicanas?

Sí. Las personas físicas o morales extranjeras pueden ser socios de sociedades mexicanas, salvo que los estatutos sociales incluyan una cláusula de exclusión de extranjeros.

Asimismo, la Constitución y la Ley de Inversión Extranjera prohíben su participación en actividades económicas reservadas exclusivamente para mexicanos o sociedades con cláusula de exclusión.

¿Una sola persona puede constituir una sociedad?

La sociedad por acciones simplificadas es el único tipo de sociedad en México que puede ser constituido por una sola persona física. Sin embargo, conforme a lo descrito anteriormente, no recomendamos su uso.

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